私募业迎来重要新规。
证监会今天就《私募投资基金募集监督管理办法》公开征求意见，旨在进一步加强对私募投资基金募集业务活动监管，促进私募投资基金行业高质量发展。这是私募基金监管“1+N+X”政策体系的重要一环，也标志着私募基金行政规则体系正在加快建立完善。
本次新规核心主要聚焦合格投资者认定和资金募集阶段两个维度。《管理办法》全篇共7章45条，是首次针对私募基金募集行为规范出台的全面行政规则。经过财联社梳理，本次新规回答了五个问题。
重点一：重新强调合格投资者的门槛
《管理办法》从三个方面明确了合格投资者的"门槛"。
一是明确合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，在尊重行业实践的基础上，结合监管导向对部分标准进行优化。
就个人投资者而言，需具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，同时家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元。
单位投资者则需最近一年末净资产不低于1000万元。同时，将满足一定条件的专业机构投资者、特定机构的高级管理人员等作为合格投资者，并在穿透核查、投资要求、管理安排等方面给予适当差异化安排。
此外，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元。
二是强化穿透监管要求，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查合格投资者标准和人数要求。办法规定，对于以合同、特别法人等形式汇集多个投资者的资金投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并以最终穿透人数合并计算投资者人数。
同时明确，任何单位和个人不得采取将私募基金份额或者收益权拆分、转让，或者为单一投资标的设立多只私募基金等方式，规避合格投资者标准或突破投资者人数限制。
三是针对投向单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，为防控风险，对自然人投资者的投资经历、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求。具体来看，此类基金的自然人投资者应当具有四年以上投资经历，家庭金融资产不低于1000万元，家庭金融净资产不低于600万元。
重点二：募集的资格要求与宣传红线
新规明确了募集渠道和禁止性行为两条"红线"。
在募集主体上，私募基金应当由私募基金管理人自行募集，或者由私募基金管理人委托取得基金销售业务资格的机构等符合中国证监会规定的私募基金销售机构代为募集，严禁通过其他机构或者个人募集资金。私募基金管理人不得委托或者通过签署中介合同等方式变相委托不具有私募基金销售业务资格的机构或者个人募集资金，也不得将招募说明书等募集文件提供或者变相提供给无委托关系的第三方使用。
在禁止性行为上，办法细化了《私募条例》关于私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中的禁止性行为，严禁开展任何形式的保本保收益、诱导性宣传、虚假宣传等违法行为。
具体包括：直接或者间接向不特定对象公开、变相公开募集资金；向为他人代持的投资者募集资金；直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括使用安全、保本、高收益、预期收益率等字样；以私募基金托管人名义宣传推介；虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；利用私募基金财产进行利益输送、利益交换等。
值得注意的是，上述禁止行为同样适用于私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人以及其他关联方。
重点三：除自营平台，不得通过其他互联网平台推介产品
针对互联网渠道募集，新规划出清晰边界。私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金。
不过，办法也为合规的线上募集留出空间。私募基金管理人、私募基金销售机构可以通过其自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介私募基金，但在推介之前，应当完成特定对象确认和适当性评估，包括投资者填报真实身份信息并经核实确认、主动承诺符合合格投资者规定、填报风险识别能力和风险承担能力调查问卷等。
此外，管理人、销售机构还应对特定对象确认、适当性管理、宣传推介、风险揭示、基金合同签署等资金募集活动进行全过程记录、留痕，保证可回溯管理。
在公开宣传方面，办法明确，私募基金管理人、私募基金销售机构可以公开宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略、从业人员信息以及募集渠道，但不得公开宣传私募基金的产品信息。
重点四：应当开立募集结算专用账户并进行监督
办法对募集全流程的账户管理与内控作出细化安排。
在账户管理上，私募基金管理人、私募基金销售机构应当开立募集结算专用账户，账户财产独立于机构固有财产及其管理的其他财产，任何单位、个人不得侵占、挪用。同时应当委托由取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司担任的募集结算资金监督机构，对专用账户财产进行监督。
在投资者保护上，向自然人募集资金的，应当对风险揭示、基金合同签署等行为进行录音或者录像，并建立健全回访确认和投资冷静期机制。在合同签署前，机构不得向投资者收取投资款。此外，投资者尽职调查、身份资料和交易记录等相关资料的保存期限，自私募基金清算结束之日起不得少于二十年。
重点五：监管颗粒度与违规成本大幅提升
监管颗粒度显著提升、违规成本大幅提升是本次新规的重要看点。
办法构建了"行政监管措施+行政处罚"的多层次监管体系。对于违规行为，证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。同时，对违反合格投资者、募集渠道、适当性管理、募集文件等规定的行为，分别依照《私募条例》相关条款处罚。
在罚款力度上，对未按要求签署基金合同、开立使用募集结算专用账户、建立留痕录音录像回访冷静期等机制的行为，可给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款；涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。情节严重的，可依法采取证券期货市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重点六：监管脉络清晰
截至目前，私募基金募投环节监管已有多条制度约束与规范。包括2012年《基金法》、2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》、2023年《私募条例》，这些规则对压实私募基金管理人和私募基金销售机构的主体责任以及保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用。但总体看，相关规定较为原则，缺乏细化监管安排，在行政规章层面缺少专门规则衔接，针对募集行为这一关键环节规范不足。
为贯彻落实党中央、国务院关于金融监管工作部署，细化《基金法》《私募条例》要求，对募集活动进行全面规范，进一步压实管理人及相关主体责任，强化募集行为监管，在系统总结近年监管实践基础上，证监会研究起草了《募集办法》。
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